00'00" - 00'12" : Sigle de la Warner Bros sur lequel tombe de la neige. Fondu au noir.

00'12" - 02'20" : Le couple aristocratique des Cobblepot se débarrasse de leur fils difforme en le jetant dans une rivière. Le landau tombe dans les égouts. Fondu au noir.

02'20" - 05'14" : Tandis que le générique défile, le landau dérive dans les égouts et s'immobilise devant une dalle en béton où s'assemblent des pingouins.

05'14" - 06'49" : Gotham City, 33 ans plus tard. Tandis que l'arbre de Noël est illuminé, les vendeurs de journaux annoncent que l'homme-pingouin aurait été vu. Celui-ci, en effet, assiste aux festivités de Noël caché derrière une grille d'égout. Le majordome de Bruce Wayne, dédaigneux de la presse à sensations, est toutefois attiré par un bruit provenant de la grille d'égout.

06'49" - 08'57" : Max Shreck expose à ses collaborateurs son projet d'implantation de centrale électrique. Sa secrétaire, Selina Kyle, tente de faire une remarque mais perd ses moyens et finit sous les quolibets du managment exclusivement constitué d'hommes. Chip, le fils de Max, rentre dans le bureau et suggère à son père et au maire d'aller rendre visite à la foule massée au pied du building.

08'57" - 12'21" : Malgré leur mésentente, le maire et Shreck font bonne figure face au public. Après avoir jeté des cadeaux dans l'assemblée, Max, qui a oublié ses notes dans son bureau, improvise un discours aussi creux que démagogique. Profitant de l'attroupement, le gang du cirque, mené par le Pingouin, ouvre le feu et provoque la panique de la foule.

12'21" - 12'49" : Dans son manoir isolé, Bruce Wayne est averti par le signal lumineux en forme de Batman qui se dessine dans le ciel.

12'49" - 16'45" : Revendication du gang qui veut enlever Shreck. Le magnat prend la fuite tandis que Batman, arrivé sur les lieux, met provisoirement un terme aux agissements de la bande du Pingouin en venant notamment à la rescousse de Selina.

16'45" - 22'11" : Shreck, tombé dans une trappe, est amené dans le repaire du Pingouin. Le duo finit par conclure un marché : le Pingouin ne dévoilera pas les informations qu'il détient sur Shreck si ce dernier, en contrepartie, lui permet de consulter les archives de la ville afin de retrouver la trace de ses parents.

22'11" - 24'13" : Selina rentre chez elle et retrouve la routine et le stress de sa vie de célibataire.

24'13" - 28'22" : En retournant dans son bureau, Shreck découvre que Selina s'y est introduite et a consulté des dossiers ultra-secrets. Craignant que ses agissements ne soient dévoilés, Shreck décide de jeter sa secrétaire du haut du gratte-ciel. Des chats s'agglutinent sur le corps disloqué de Selina et lui redonnent vie.

28'22" - 32'24" : Deuxième retour de Selina chez elle. Elle refait d'abord les mêmes gestes routiniers mais sans aucune application, puis saccage son intérieur douillet et se confectionne une tenue dans du latex noir. Ses griffes affûtées, elle est désormais Catwoman.

32'24" - 34'13" : Au cours d'un discours du maire qui tente de rassurer la population de Gotham City, le gang du cirque sévit à nouveau en enlevant le bébé du maire. Le Pingouin sort des égouts et, magnanime, rend le nouveau-né à son père.

34'13" - 35'36" : Battage médiatique autour du geste de Pingouin. Devant son écran de télévision, Bruce reste dubitatif.

35'36" - 36'33" : A la recherche de ses origines, le Pingouin compulse les archives de la ville.

36'33" - 37'56" : Inquiétude de Bruce qui consulte des articles sur le cirque du Triangle Rouge.

37'56" - 38'43" : Dans sa batmobile, Batman passe devant la salle des archives où se trouve Pingouin.

38'43" - 41'15" : Pingouin retrouve la tombe de ses parents. Devant la foule massée devant la grille du cimetière, Pingouin affirme son humanité : il s'appelle désormais Oswald Cobblepot.

41'15" - 41'27" : La campagne de réhabilitation du Pingouin continue.

41'27" - 42'20" : Un voyou tente de violer une jeune fille. Catwoman intervient en le corrigeant.

42'20" - 46'29" : Bruce se rend au bureau de Shreck et refuse de marcher dans ses combines. Entrée remarquée de Selina, à présent totalement désinhibée. Charmé, Bruce se fait reconduire jusqu'à l'ascenseur par la secrétaire.

46'29" - 51'52" : Shreck présente Cobblepot à ses employés, chargés de le "relooker" dans le but d'en faire le nouveau maire. Les conseillers en communication sont mis à mal par l'animalité de Cobblepot. Shreck, toujours plus machiavélique, propose à son complice que son gang sème à nouveau la panique à Gotham pour déstabiliser le maire en place.

51'52" - 53'27" : Série d'attentats qui nécessite l'intervention de Batman. L'une de ses armes est récupérée par la troupe du Pingouin.

53'27" - 59'01" : Tandis que Catwoman met à sac un magasin de vêtements qu'elle finit par faire exploser, Batman et Pingouin, dans leur premier face-à-face, s'intimident verbalement. Catwoman s'interpose. S'engage un combat entre les deux personnages masqués pendant lequel Catwoman, usant de son charme, met à mal la supposée supériorité masculine de Batman.

59'01" - 59'39" : De retour chez lui, Batman panse ses blessures.

59'39" - 60'52" : Cobblepot annonce son entrée en lice pour la mairie.

60'52" - 64'27" : Catwoman attend Cobblepot dans le grenier qui lui sert à présent de demeure. Entre séduction et agression, ils finissent par faire alliance pour éliminer leur ennemi commun : Batman.

64'27" - 64'57" : Par télévision interposé, Cobblepot défie le maire et Batman d'assurer la sécurité lors de la deuxième illumination du sapin de Noël.

64'57" - 66'33" : Devant la vitrine d'une boutique, Bruce rencontre Selina et l'invite à dîner le soir-même chez lui.

66'33" - 67'06" : La bimbo au service du maire est enlevée par Cobblepot.

67'06" - 72'26" : Conversation amoureuse au coin du feu entre Bruce et Selina. Ils ne peuvent se livrer totalement, de peur que l'autre ne remarque les blessures reçues lors de leur combat sous les masques respectifs de Batman et Catwoman. Le couple doit se séparer précipitamment, chacun devant agir sous leur identité secrète

72'26" - 83'08" : Le gang trafique la Batmobile pendant que Batman est occupé à délivrer la bimbo, ligotée sur une chaise en haut d'un building. Celle-ci servait en fait d'appât. Catwoman attaque Batman. Cobblepot pousse la jeune fille dans le vide. Batman, surpris dans un faisceau de projecteur, est pris pour le meurtrier. Catwoman le menaçant, l'homme/chauve-souris préfère prendre la fuite. Catwoman repousse les avances de Cobblepot qui, vexé, la suspend à un parapluie muni d'une hélice. Catwoman doit se jeter dans le vide et atterrit dans une verrière. La Batmoble, à présent téléguidée par Cobblepot, provoque de nombreux dégâts dans la ville. Batman parvient à retirer l'appareil de téléguidage et à semer la police lancée à ses trousses.

83'08" - 87'58" : Bruce, avec l'aide de son majordome, réussit à brouiller les ondes émettrices lors du discours d'investiture de Cobblepot. Ridiculisé et humilié par la foule, Cobblepot retrouve ses instincts bestiaux et ouvre le feu sur le public avant de regagner les égouts. Fondu-enchaîné.

87'58" - 89'52" : Excédé, Pingouin retrouve sa troupe et s'en prend à ses compagnons. Puis il dévoile le plan de sa vengeance : enlever les enfants des familles huppées de Gotham. L'un des clowns émet une réserve que ne supporte pas Pingouin : il l'abat.

89'52" - 90'16" : Bruce accepte l'invitation de Shreck à sa soirée costumée où il espère revoir Selina.

90'16" - 96'28" : Au bal costumé de Shreck, seuls Bruce et Selina ne sont pas déguisés. En dansant, le couple évoque la dualité et Batman, implicitement, révèle sa double identité. Selina, elle, est venue dans le but d'éliminer son sinistre patron. Pingouin fait une apparition aussi explosive qu'inattendue et annonce aux noceurs que leurs bambins sont en train d'être enlevés par sa troupe. Puis il s'approche de Chip qu'il désire enlever mais son père réussit à convaincre Pingouin de le prendre lui comme otage plutôt que son inoffensif fils.

96'28" - 98'28" : Dans les égouts, Shreck est detenu prisonnier dans une cage. Pingouin reçoit un message signé de Batman qui lui annonce que sa tentative de kidnapping a échoué. Hurlement de rage du Pingouin. Fondu au noir..

98'28" - 99'48" : Le Pingouin galvanise ses troupes avant l'assaut final sur Gotham City.

99'48" - 110'57" : Batman réussit à déprogrammer les pingouins/lance-missiles avant qu'ils n'atteignent le cœur de la ville si bien qu'ils font demi-tour et se dirige vers l'antre de Pingouin qui, en fuite à bord de son "véhicule-canard", percute la Batmobile. Les missiles des pingouins s'abattent sur l'antre qui explose. Shreck se libère de la cage mais est rattrapé par le fouet de Catwoman. Malgré les injonctions de Batman qui voudrait livrer Shreck à la justice puis, qui retire son masque pour se montrer sous son identité civile, Catwoman met à bien son projet de meurtre en administrant un baiser foudroyant à Shreck.

110'57" - 113'27" : Dernier sursaut de Pingouin avant de mourir. Il est alors entouré de ses amis les pingouins qui le conduisent à son ultime demeure : l'eau des égouts.

113'27" - 115'50" : Bruce, dans la voiture conduite par son majordome, aperçoit une ombre féline sur la façade d'un immeuble. Sur place, il aperçoit un chat noir qu'il prend avant de regagner sa voiture. Les deux hommes se souhaitent un joyeux Noël, ils font de même pour tous les hommes…et les femmes. Le signal lumineux de Batman apparaît dans le ciel. La silhouette de Catwoman se redresse pour le défier du regard.